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各地泛起了如火如荼的反秦浪潮，刘邦心中也火热起来，与刘远商议道：“这难道是我成为开国皇帝的时机到了吗？”
刘远耐心的说道：“出头的椽子先烂，此时，虽然很多的秦王朝县乡基层架构被打烂，但秦王朝主力军队尚在，为避免被重点打击，应当低调行事，以发展壮大自己实力，为第一要务。”
刘邦一脸急切的说道：“我们在这芒砀山里，也很难积蓄更多的实力了。不如走出去，打下一块富裕的地盘，作为我们的发展基础，吴县、钱塘县（秦时的苏州、杭州）一带比较富足，不如想法拿下这些地方？”
刘远说道：“依我之见，吴县，钱塘虽然富裕，物产人丰，但有楚吴等残余势力，你在那里没有任何基础。你在沛县一带有很好的人气和威望，且有很好的人脉基础，在沛县起事，要比在陌生之地要容易的多。我们可以多发动普通百姓（群众），反抗暴秦，扩展队伍和民心，扶持民生，稳扎稳打。”
之后，刘邦按照刘远的说法，安排刺探小组潜入沛县，发动百姓，并发布檄文：“各地烽烟四起，反抗暴秦，起义军已经拿下很多城池，沛县也很快要被攻破了，如果大家响应，共举义旗，我刘邦与大家共同当家自主！”
当时城内百姓苦秦久矣，在有心人煽动下，应者云集。
县令此时正打算消除刘邦的内应，准备秘密处死萧何，曹参等人，因刘远的未卜先知，萧、曹两人在刺探小组帮助下，顺利逃到了城外，与刘邦会合。
城内百姓在樊哙等人纠集带领下，手持木棒和各种农具，冲击县衙，乱棍打死了县令。
然后，樊哙率领百姓大开城门，迎接刘邦队伍入城，共同推举刘邦为首领，共称之为“沛公”，竖起义旗，起兵反秦。
队伍很快扩展到四、五千人，刘邦听从刘远的建议，以芒砀山操练过的几百人为核心，组建善射者为弓兵营，组建步兵营、骑兵营，亲卫营，五百人为一营，共十营人马，樊哙为副将，萧何为丞（此时不宜设立丞相），主管粮草、军械、后勤。
以周勃、夏侯罂、雍齿等为校尉武官，各领一营人马。夏侯罂领亲卫营，负责刘邦的安全防卫。
刘远还私下建议刘邦，力主杀死乡人雍齿，因为刘远知道雍齿日后必反。
而刘邦此时已经有些飘了，被初步取得的胜利冲昏了头脑，觉得同乡人雍齿，并没有什么过错，不能轻易无端杀害部署将领，所以并没有听从刘远的建议，在出击周边县域时，还让雍齿带两营人马，留守丰邑“老巢”。
此时的秦王朝风雨飘摇，摇摇欲坠，也没有多余的兵力，来剿灭沛县刘邦这样的小股反对势力。
秦末已经是天下大乱，起兵的不仅有陈胜吴广等众多的农民起义，还有六国的残余势力，以及秦朝各地方官僚势力，都号称自己是义军，却互不统属，各自为战，甚至各部义军之间也尔虞我诈，没有任何配合，甚至互相残杀。
刘远早知道会是这样混乱的局面，各方势力都在各自打自己的算盘，很难统一意见的，于是也没有和刘邦过多说明。
就在刘邦亲自率兵，出击周边县域时，已管控几十万人马的陈胜王，居然派兵袭扰沛县，丰邑守城的雍齿果然反叛，转头投向了势力庞大的陈胜。
此时的刘邦颇为生气，立刻回军丰邑，却久攻不下，损失惨重，兵力损失多半，只剩两营多人马，悔恨不听刘远之言，刘邦有些心灰意冷，然后生了一场重病。
刘邦调理病情的同时，一筹莫展之际，问计刘远，说道：“如之奈何？计将安出？（意思是现在这样的情况，到底怎么办呢？）”
刘远思虑良久，说道：“现在我方兵力空虚，不如找势力大的先行依附，再借兵拓展势力。”
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