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作为前方咽喉，周继密可是用心的很，不仅放了一万多精兵，城池更是修了又修，极其的高大坚固。
眼下，岐王和东平王，为了掌握这朝廷的控制权，已经是打的不可开交，关中几次大战，岐王都是大败，被团团围困在凤翔城里。形势如此危急，虽然知道王建对汉中虎视眈眈，岐王周茂贞火烧眉毛先顾眼前，从这山南西道不断抽调精兵强将，北上增援。这汉中留守的兵力比以前已是薄弱了许多。
蜀王王建，原本就是权谋多智的人，风云际会占据了两川之地，有这机会，哪里会有个消停。他一方面暗地里和朱全忠书信不断，鼓动朱全忠西上关中，攻击凤翔，争夺朝廷的控制权，一面又声称皇上受到威胁，派出五万大军，以义子前东川节度使王宗涤为大将，以接驾使的名义攻略汉中。
这王宗涤，深沉多智，王建手中的最有名的战将。得了将令，以蜀王义子王宗播为前锋，大军疾行出川。蜀地本就富饶，供给充足，兵甲齐整，一路行来，势不可挡，大军直逼三泉城下。
山南西道节度使周继密，在汉中屯驻多年，对三泉的重要性，心知肚明，虽然手下军将不断地抽调，整体上兵力薄弱，但这三泉的驻屯不仅没减少，反而凑了两万援军，亲自带领，悄悄进驻了三泉。
蜀军出兵一个月，攻城略地，战无不胜，这军中不免有些傲气，尤其是前锋领兵大将王宗播，更是骄横，早就将汉中的军队，视为土鸡瓦狗，虽然听说周继密增兵，毫不在意，寻思三泉不过是县城而已，还不是一鼓而下？也不等大军会齐，自带前锋，带了五日的粮草，直接进袭三泉城。蜀军刚到三泉城下，还未等驻扎，四外伏兵四起，周继密亲自领一万精锐，从城中杀出。蜀军前锋，连日行军，早就是困乏不堪，眼见数万汉中军滚滚杀来，众军慌乱之中，不成阵列，一万五千多人顿时溃散。王宗播带了亲卫，奋力厮杀，才冲出重围，蜀军败退二十多里，依托前日山寨，才立住阵脚，王宗播聚拢败军，折了一半，只剩了七千多人。
王宗播看周继密的追兵，逼近山寨驻扎，也有点胆寒，就想领败兵退回中军。他身边有一亲信小吏柳修业，赶忙劝阻道：“将军不可退兵。大王军中大将，莫不是大王的义子，将军虽在前年大王攻略蜀中时，全族归顺，被蜀王认为义子。哪里比的上那些军中旧人更受信重。此次将军身负前锋重任，要是败退而回，可不是正好授人以柄？到了墙倒众人推的时候，将军说千道万，恐怕也难逃一命！”
王宗播虽然一贯骄横，但也是有名的上将，并不湖涂，听着柳修业说的有理，忙问那该如何，柳修业说道：“前日一战，虽然我军大败，不过是我军猝不及防，被打乱了行伍，兵将纷乱而已，我看那汉中军力，两个顶不上我们一个。我等若固守山寨，又占地利，那汉中军虽众，周继密又没什么勇略，定然吃不下我军。只要坚持不退，自然拖住周继密的汉中主力，咱们大军，自可分兵，攻略金牛、黑水、西县等地。”
“况且只要将军领兵在外，兵权在手，就算有小人在后进谗言，大王也会有所顾忌，不会处置将军。一旦拖过时日，我军夺占汉中，打败周继密，将军今日坚守就是大功。遇伏兵败的事十有八九就是大风吹了。即便大王想算败军之帐，也不过是功过相抵，不赏不罚而已，总比现在回去受人宰割为好。”
王宗播听了柳敬修的话，很是佩服，当即让柳修业参赞军务，自己一面整顿队伍，修缮营寨，凭险固守，一面向主帅王宗涤发信，请大帅输运粮草，并分兵掠地。山南西道节度使周继密乘胜追击，来到这山寨，也曾挥军进攻，吃了一个小亏。周继密自家也知道，汉中士卒多不操练，战力不强，
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