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刘邦一直向刘远抱怨，说道：“我是你口中所称的天命之子，开国皇帝吗？怎么这么不顺利的？有这么不顺利的天命之子吗？”
刘远说道：“稍安勿躁！大丈夫就应该能屈能伸，这天下大势瞬息万变。兵无常形，水无常势，唯有因势利导，还是要坚持之前的方略，先依附较大实力壮大自己，时机成熟条件具备时当成就大业！”
“你派人把景驹给你安排的负责后勤粮草、军械车马的人找来。你的军师也该出场了！”
刘邦赶紧派人，将负责后勤的“负责人”叫来，“你是何人？可懂军事方略？”
来人性子倒是颇为稳重，不疾不徐道：“下属张良，出身旧时韩国张氏，张家五世韩国宰相，下属通晓精熟姜尚（子牙）太公兵法。”并将太公兵法精要阐述给刘邦听，刘邦听了之后颔首不语，并问计张良，“目前形势下计将安出？”
张良思忖片刻后道：“依我之见，暂时依附在项梁名下为明智之举。”
刘邦一听和刘远说的完全一致，便依照刘远、张良之言行事。
自此之后，张良便一直追随刘邦建言献策，立下汗马功劳。
刘邦经常闲暇时请教刘远，分析天下大势。
刘远说道：“目前以江东旧楚“项梁项羽叔侄”势力最为强劲，大树底下好乘凉！我们且积蓄势力，静待时机，相机行事，再谋定而后动。”
“交好傀儡楚怀王，以及其部属名义的大将，以备不时之需！”
“至于项梁、项羽，脾性刚愎自用，残忍、嗜好杀戮，好大喜功，当徐徐图之！”
刘邦很快拜会了项梁，表达投靠之意，并希望项梁助他拿下丰邑，项梁为吸收刘邦的万余人马，遂派兵协助刘邦拿下丰邑，刘邦将雍齿枭首示众，方出了雍齿背叛自己这口恶气。
由于互相倾轧，陈胜吴广的势力，在逼近秦朝的都城咸阳时，被集结的秦朝大军反扑以致战败，吴广在河南荥阳被部下杀死，陈胜在逃跑途中被车夫设计害死。
陈胜吴广起义虽然最后失败了，但严重动摇了秦王朝的统治基础，为之后的项羽、刘邦灭秦创造了有利条件。
秦二世胡亥任命章邯为领军大将，率领总兵力大概五十万人左右的部队，先后击败陈胜吴广势力，六国联军，然后在山东被项梁项羽率领的十余万部众击败。
项梁日益膨胀，渐渐有了轻敌大意的思想，被章邯组织强大兵力反击，在山东定陶城兵败战死，万箭穿身，所部血流成河，此役，秦军大胜。
项梁死后，楚怀王分封刘邦为武安侯，项羽为长安侯，并宣示：“刘邦率兵从黄河之南进兵关中，项羽率兵从黄河之北进兵关中。”
“先定鼎关中者为王。”
项羽为报杀叔之仇，组织强大兵力，破釜沉舟（砸掉行军煮饭的锅，沉掉行军过河的船），抱着决死之心和章邯大战与河北巨鹿，一举击溃了秦军主力，章邯向项羽投降，项羽收编了残余的二十余万秦军，一夜之间，将投降的二十多万秦军全部杀了个干净，“百二秦关终属楚”。
巨鹿之战后，项羽威望气势高涨，一时风头无两，对关中之王也是志在必得。
看到项羽势头这么猛，刘邦也想争夺一下关中王的头衔，并准备发兵强攻，一路打到咸阳去。
刘远赶紧叫停，制止了刘邦的不理智行为。“万万不可轻敌，不如虚张声势，借巨鹿大战之余威，制造假象，让秦军误以为我们兵多将广，粮草充足，然后派人试着去招降。”
刘邦遂采纳刘远之言，依计行事。
此时秦王朝主力部队已经被项羽杀戮一空，竟然被刘邦劝降了大多数守城的秦军官兵，很多城池守军闻风而降，一路顺风势如破竹，很快便抵达秦王朝国都
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